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众业达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  电气股份有限公司(以下简称“众业达”或“公司”)于2017年6月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众业达电气股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函 【2017】第 358 号),对于问询函中所涉及的问题,公司逐项进行了核查及分析,现就对相关问题进行回复并公告如下:

  问题一:报告期内,你公司实现营业收入68亿元,同比上升1.47%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1.43亿元,同比下降20.95%,扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为1.39亿元,同比下降16.30%,经营活动产生的现金流量净额为3.36亿元,同比上升998.03%。请说明以下事项:

  (1)请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况,说明公司净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性;

  回复:

  公司是工业电气产品的专业分销商,主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品,以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。本行业目前处于充分竞争状态,全国各区域竞争激烈。公司是国内最大的工业电气产品的专业分销商。

  公司经营业务同比上期变化情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的能源、材料和机械电子设备批发业收入占业务收入的绝大部分,接近95%,2016年保持稳定略有增长;电气机械及器材制造业及其他业务,2016年下降幅度较大,但因基数较小,故金额减少不多。2016年度公司的经营业务收入保持平稳。具体各项指标分析如下:

  1、净利润同比变化的情况

  单位:万元

  ■

  公司2016年净利润14,162.58万元,较2015年净利润17,951.64万元,同比减少3,789.06万元,下降幅度21.11%,主要原因:

  (1)2016年行业竞争加剧,GDP增速放缓导致下游行业客户的资金风险显著增加。公司在2016年坚持控制风险的前提下保证收入的良性增长,主动放弃了部分高毛利但应收账款回款难度大的客户,综合毛利率有所下降。2016年营业收入同比增加9,867.99万元,营业成本同比增加16,558.52万元 ,致使2016年毛利较2015年减少6,690.52万元,2016年毛利率较2015年下降了1.15%。

  (2)2016年财务费用较2015年减少3,440.99万元,主要为2016年公司收到非公开发行募集资金,其中部分补充流动资金归还银行贷款,另经营性现金流增加也归还银行贷款,减少贷款利息约1,976.31万元;另票据贴现支出同比减少604.53万元、现金折扣收益同比增加597.46万元。

  (3)2016年和2015年的投资收益分别为1,300.90万元、687.64万元,2016年同比增加613.26万元,上升幅度89.18%,主要是2016年度公司全资子公司众业达新能源(上海)有限公司转让其持有的珠海银隆新能源有限公司部分股权收益;闲置募集资金投资理财产品收益。

  (4)2016年和2015年的营业外收入分别为498.26万元、1,906.12万元,同比减少1,407.86万元,下降幅度73.86%,主要是收到政府补贴、处置固定资产等不具可持续性的非经营性资金(其中2015年公司收到政府征收房屋给予补贴款1,681.94万元)所致。

  (5)2016年和2015年的营业外支出分别为986.05万元、612.57万元,同比增加373.47万元,上升幅度60.97%,主要是2016年度全资子公司众业达电气(北京)有限公司对房产的拆迁重建清理等不具可持续性的非经营性资金项目、及对外公益捐赠所致。

  2、非经常性损益项目同比变化情况

  公司2016年和2015年非经常性损益分别为401.38万元,1,487.42万元,2016年同比减少1,086.03万元, 根据报表科目归属非经的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  营业外收支和投资收益的变动见净利润变动的解释。

  3、经营活动产生的现金流量净额增长的原因

  单位:万元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额同比增加30,555.75万元,主要原因为:销售商品、提供劳务收到的现金增加26,759.50万元。具体分析如下:

  单位:万元

  ■

  公司2016年采购额较2015年减少39,450.99万元,由于2016年采用票据结算的方式同比2015年减少36,317.09万元,故实际采购支付现金与2015年相比减少3,133.90万元。

  (2)请结合实际情况说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度不一致且差异较大的具体原因及合理性。

  回复:

  单位:万元

  ■

  1、2016年营业收入同比增加但净利润同比下降的主原因:同期营业成本增加幅度较大,致使2016年毛利额同比减少6,690.52万元。

  2、2016年扣非后净利润同比减少金额为2,713.28万元小于净利润同比减少的金额3,789.06万元,主要为2015年公司收到政府征收房屋给予补贴款1,681.94万元。

  3、2016年经营性现金流同比增加30,555.75万元,而净利润同比减少3,789.06万元,主要为销售收款取得的现金同比增加26,759.50万元。

  问题二:报告期内,你公司2016年各季度营业收入、净利润以及扣非后净利润较为稳定,而各季度以及经营活动产生的现金流量净额剧烈波动。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析2016年经营活动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。

  回复:

  公司2016年各季度的经营现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的经营情况主要受工业电气产品的分销业务的影响,该业务占收入的比例接近95%。报告期内,该业务模块的收入稳定,成本确认和费用发生均保持不变,但经营性现金流波动较大,其中第一、第四季度现金流较好,第二和第三季度较差,主要原因为:第一季度受春节假期的影响,销售额较全年平均水平低,但采购额所需支付的现金也下降较多,公司在第二、第三季度加大销售力度,适当给予优质客户信用额度,保证销售。并在第四季度控制应收款风险,加大对客户的催款力度,减低库存,保证公司的现金流呈良性发展。

  问题三:报告期内,你公司使用募集资金264.69万元投资预装式纯电动客车充电系统建设项目,截至期末累计投入264.69万元,投资进度仅达到0.62%;使用募集资金990.85万元投资电子商务平台建设项目,截至期末累计投入990.85万元,投资进度仅达到3.47%。请你公司说明以下事项:

  (1)请你公司结合募投项目的具体情况,详细说明上述项目达到预定可使用状态的日期;上述项目的可行性是否发生重大变化;相关资产是否存在减值迹象;请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

  回复:

  1、预装式纯电动客车充电系统建设项目

  (1)项目建设情况及达到预定可使用状态的日期

  公司预装式纯电动客车充电系统建设项目自2016年3月起开始实施,现处于建设期。由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制,在建设初期,公司主要进行客户开发及产品试产。受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响,公司预装式充电系统的客户开发工作进展及效果低于预期。根据公司原定计划,预装式纯电动客车充电系统建设项目建设期为18个月,预计将于2017年9月完成,但根据项目实际进展,目前不排除项目完成时间延后的可能。若未来预装式纯电动客车充电系统建设项目预计完成时间发生变化,公司将及时进行相关信息披露。

  (2)项目可行性变化分析及资产是否存在减值迹象分析

  受益于国家鼓励的产业政策及民众环保意识的增强,纯电动客车市场规模迅速增长,与之配套的充电系统市场需求也相应增长,公司预装式纯电动客车充电系统建设项目的可行性未发生重大变化,相关资产不存在减值迹象。

  2、电子商务平台建设项目

  (1)项目建设情况及达到预定可使用状态的日期

  公司电子商务平台建设项目自2016年3月起开始实施,现处于建设期和推广期。在此期间,公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广,并根据测试推广情况,逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等。随着测试及推广的进行,公司电子商务平台的订单数量及订单规模均呈上涨趋势。根据公司计划,电子商务平台建设期和推广期共计36个月,预计将于2019年3月完成。

  (2)项目可行性变化分析及资产是否存在减值迹象分析

  随着互联网产业的蓬勃兴起,电商网络的市场规模、客户数量、人均消费均日益增长,公司实施电子商务平台建设项目的内外部环境未发生明显变化。公司电子平台测试推广期间,页面访问量及订单规模均呈上涨趋势。综上,电子商务平台建设项目的可行性未发生重大变化,相关资产不存在减值迹象。

  年审会计师意见:

  公司资产状况良好,未出现毁坏、闲置、终止使用等情况,资产的价格未发生大额下跌,经营所处市场和环境未发生重大变化,综上所述,公司募投项目的可行性并未发生重大变化,募集资金投资项目形成的资产不存在减值现象。

  (2)请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,以及在募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

  回复:

  公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行了认真自查,说明如下:

  报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认真落实《众业达电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金实施专户存储、集中管理。公司财务部对募集资金的使用情况均设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集项目的投入情况。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向董事会审计委员会报告检查结果;同时公司对募投项目从建设投入情况、投入金额、投入后生产经营情况进行了全面检查,并对未能达到预计收益的原因进行了全面了解和分析,对募投项目未能达到预计收益原因在年报中的专项报告中也予以了说明。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司已披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。综上,我们认为募投项目的建设及募集资金的管理与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  公司董事、监事、高级管理人员在公司募投项目的建设及募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务,报告期内,公司董事会密切关注募投项目的实施进度、实施条件,与公司管理层充分沟通,综合讨论分析项目后续实施的必要性,公司审计委员会定期对募集资金管理与使用进行核查,公司独立董事查阅并听取公司对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况的汇报。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告编制和审议期间,公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作了进一步的了解和分析,并提出相关建议和意见,同时在定期报告披露的相关文件上进行签字确认,积极履行勤勉尽责义务。

  问题四:你公司2016年度收购工控网(北京)信息技术股份有限公司(以下简称“工控网”)70%股权,增加互联网信息服务业务,形成商誉1.87亿元。请说明工控网纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据、合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程,并说明与合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司会计师就上述事项合规性发表明确意见。

  回复:

  1、情况说明

  收购工控网审议流程情况:2015年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购工控网(北京)信息技术股份有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金收购工控网(北京)信息技术股份有限公司(以下简称“工控网”)股份,占工控网股份总数的70%。

  收购工控网执行情况:2015年6月,公司已支付第一期股权转让款79,407,214.04元,收购工控网股份3,180,259股,占工控网26.469%的股权;鉴于转让方第二次转让所涉股份尚未解禁,以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《非上市公众公司收购管理办法》的规定,公司分批支付第2批股权转让款,截至2016年3月25日,已支付完全部价款209,993,974.04元,收购工控网股份合计8,410,259股,占工控网69.998%的股权。

  2、购买日的确定依据

  2016年3月25日,公司已支付收购工控网的全部价款,并取得其70%股权,为工控网第一大股东,为取得工控网控制权的时间点,故以2016年3月25日作为购买基准日。

  3、合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程

  公司以2016年3月25日作为收购完成日,虽第一、二笔收购款有时间差,但为一笔交易,分期支付款项,不分段确认投资收益。

  商誉计算过程:

  单位:元

  ■

  可辨认净资产公允价值与购买日账面价值的差异:

  单位:元

  ■

  (1)固定资产公允价格较账面价格高出10,635,427.43元,为工控网的房产和车库的增值;

  (2)商誉的减少为工控网下属公司的商誉合并入工控网一起核算;

  (3)递延所得税负债的差异为固定资产的增值乘以对应的税率计算出相应的递延所得税负债。

  年审会计师意见:

  经会计师复核,工控网纳入公司合并报表范围的购买日及确定依据、合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程等与合并相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定,合法合规。

  问题五:你公司2016年度有5位董事、监事及高管人员满离任,请补充说明多名董监高离任的原因,上述人员离任后是否在公司继续任职及其在公司的职位(如有)以及是否对你公司的生产经营产生不利影响。

  回复:

  2016年度,公司董事、监事及高级管理人员离任情况如下:

  ■

  公司原董事、副总经理翁建汉先生因个人原因辞职,翁建汉先生辞职后不再担任公司任何职务,未影响公司生产经营和管理的正常运行。公司于2015年度股东大会补选李小勇先生为公司董事。

  公司原职工代表监事郑绍奕先生已满70岁,其已满退休年龄并决定离职,并辞去公司职工代表监事职务,其离职前担任公司档案室主管,离职后不再担任公司任何职务,未影响公司生产经营和管理的正常运行。公司于2016年2月25日召开的职工代表大会选举了陈岱爱女士为公司新的职工代表监事。

  公司原副总经理陈健荣先生、柯霓翔女士因公司内部组织结构及职务调整,于2016年4月辞去公司副总经理职务,辞职后均仍在公司任职。陈健荣先生现为公司控股子公司汕头市西众电力自动化有限公司的负责人,柯霓翔女士现任公司大区经理,主管公司西部地区的分销业务。陈健荣先生、柯霓翔女士辞去公司副总经理职务未影响公司生产经营和管理的正常运行。

  原副总经理殷涛先生因个人原因,于2016年8月辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公司任何职务。其离职未影响公司日常生产经营和管理的正常运行。

  问题六:你公司2016年度应收账款及其他应收款皆计提了坏账准备,共计1,874.33万元,较上年同期1,391.68万元增长34.68%,请说明以下内容:

  (1)请结合你公司业务开展的实际情况,说明你公司2016年坏账准备计提金额增加的原因及合理性。

  回复:

  1、公司2015年及2016年资产减值准备-坏账损失的情况如下:

  单位:元

  ■

  2、应收账款的坏账计提情况如下:

  单位:元

  ■

  2016年度应收账款总额105,015.35万元,同比增加5,016.45万元,扣除工控网合并影响,坏账准备金计提1,805.97万元 ,主要原因是应收账款总额增加和二年以上的长账龄往来款增加所致。

  3、其他应收款的坏账计提情况如下:

  单位:元

  ■

  2016年度其他应收款坏账准备金增提68.35万元。主要原因是其他应收款期末余额同比期初余额增加幅度接近100%,导致本期坏账准备计提增多。

  (2)请详细说明你公司应收账款以及其他应收款的回款情况,并结合你公司的回款政策说明相关计提是否符合审慎性原则。

  回复:

  1、公司的回款情况说明

  (1)2016年度应收账款总额105,015.35万元,同比增加5,016.45万元,坏账准备金计提1,805.97万元。

  (2)公司信用政策:公司商务部、财务部一般于年初组织对客户资信情况进行评估。公司根据行业整体状况、资金成本、客户性质、信用和类型等情况设定信用政策,明确信用期限(一般不超过60天),超信用期限停止供货。

  (3)受国际部分行业经济不景气的影响,公司部分客户的经营也受到一定影响,为了减轻客户压力,巩固和客户的长期合作关系,公司选择部分优质客户适当增加信用期,从而一定程度上增加了期末的应收账款余额。

  (4)2016年其他应收款总额2,585.78万元,同比增加1,240.8万元,主要原因是增加了支付政府土地履约保证金等。

  2、公司2015年和2016年应收款项坏账准备收回和核销情况如下:

  单位:元

  ■

  公司实际发生的坏账损失极少,按照坏账政策计提,应收账款的坏账占总额的7%-8%之间,足以覆盖实际的坏账损失。

  (3)请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。

  年审会计师意见:

  经复核,会计师认为公司应收账款及其他应收款计提增加的原因合理,与公司会计政策保持一致。结合公司回款情况和回款政策分析,相关计提符合审慎性原则。

  问题七:2016年度你公司共计提了145.76万元的存货跌价准备,较2015年同期共计提502.15万元减少70.97%,2016年度存货共转回或转销89.42万元,较2015年同期转回或转销164.26万元减少45.56%。请按照你公司存货的种类明细及数量,结合相关存货价格的时价及后续走势情况,分析说明你公司本年度计提、转回或转销存货跌价准备金额以及会计处理的合理性;请结合实际情况,说明你公司本年度计提存货减值准备以及存货转回或转销金额较上年度有较大变化的原因及合理性。请你公司会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  回复:

  1、本年度计提、转回或转销存货跌价准备金额以及会计处理的合理性

  公司2016年计提存货跌价损失1,457,549.76元,计入资产减值准备-存货跌价损失;转销存货跌价损失894,224.16元,随原材料和库存商品销售结转至营业成本。

  2、本年度计提存货减值准备以及存货转回或转销金额较上年度有较大变化的原因及合理性

  (1)公司2016年存货跌价准备计提较2015年大幅减少的原因

  公司2015年存货余额与年初相比较,基本维持不变,2016年末存货余额6.38亿较年初7.95亿下降幅度较大,达到25%,主要是公司加快存货的周转,减少库存总量,致使积压的库存较上年年末基本维持不变,可变现价值略有降低。故当期存货跌价准备计提的金额较小。公司从2014年末到2016年末存货跌价准备计提的比例呈逐渐上升的趋势。

  存货跌价准备占账面余额的情况:

  单位:元

  ■

  2015年存货跌价准备计提和转销情况:

  单位:元

  ■

  2016年存货跌价准备计提和转销情况:

  单位:元

  ■

  (2)公司2016年存货跌价准备转销较2015年大幅减少的原因:

  公司存货的转销主要为原材料,为电气机械及器材制造业所需的材料,公司在2015和2016年对电气机械及器材制造业的子公司进行清理,对不适用市场需求的积压材料进行逐步处置,故2016年转销的金额相比2015年减少较多。

  年审会计师意见:

  经复核,会计师认为公司2016年度计提、转回或转销存货跌价准备金额以及会计处理的合理;公司2016年度计提存货减值准备以及存货转回或转销金额较上年度有较大变化的原因合理,符合会计准则的要求。

  问题八:你公司于2017年4月12日披露了《关于为全资子公司广州市众业达电器有限公司增加担保额度的公告》,称自2017年5月5日起3年内,为全资子公司广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加3,500万元的连带责任担保,即公司为广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000万元的连带责任担保。请结合广州众业达往年年度的业务开展情况、以及其业务与你公司业务的相关性、该子公司未来3年资金计划等方面,并对比其他地区子公司相关情况,说明你公司本年度对子公司新增担保额度且额度有效期长达3年的原因及合理性。

  回复:

  广州市众业达电器有限公司(以下简称“广州众业达”)是众业达的全资子公司,主要分销众业达签约供应商的工业电气元器件产品,2014-2016年营业收入分别为64,107.03万元、67,867.27万元、70,028.82万元,是众业达子公司中规模最大的子公司。

  为提升公司的竞争力与盈利能力,众业达鼓励子公司积极拓展工控自动化业务,重点开拓工控客户及项目。作为众业达规模最大的子公司,广州众业达开拓工控自动化业务具备相对优势。鉴于广州众业达与众业达均属于工业电气分销行业,行业特点是固定资产少,需要的流动资金多,资金回笼相对比较集中,在日常经营过程中现金缺口较大;工控自动化项目型业务的回款周期较长,预计2017-2019年应收账款增加、存货占用、对外开具保函等因素导致资金占用增加836.84万元、1464.48万元、1537.70万元。

  为提升广州众业达的分销市场份额以及拓展工控自动化业务,方便其开展项目的灵活性,促进广州众业达更加灵活独立运作,众业达允许广州众业达在经众业达综合评估资金成本并审批后,可在其当地进行银行借款、出具汇票等业务。经2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议通过,众业达为广州众业达增加担保额度即众业达为广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000万元的连带责任担保。

  问题九:你公司与2017年4月12日披露了《关于向全资子公司業伯有限公司增资的公告》,称你公司拟以自有资金,向全资子公司業伯有限公司(ELVO PTE.LTD)增资200万新加坡元。该公司自2013年设立后几年来,业务无实质进展。2016年实现营业收入0元,实现净利润-58.67万元。请说明以下事项:

  (1)你公司2013年设立業伯有限公司的目的、原因及合理性。

  回复:

  为发展公司船舶业务,2012年公司收购了嘉兴市锦泰电气有限公司51%的股权、投资设立了子公司上海伊博船舶电器有限公司(公司持有51%股权)。嘉兴市锦泰电气有限公司主营业务为船舶电气产品的研发、生产和销售;上海伊博船舶电器有限公司主营业务为船舶电气系统设备及相关零部件的进出口业务。。

  为拓展公司的船舶业务,为公司提供更多国外市场的信息与合作机会,公司计划设立境外子公司,帮助公司进一步开拓与发展海外市场。公司于2013年3月7日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议并全票通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》。業伯有限公司于2013年6月5日注册成立,投资金额为50万新加坡元。

  (2)2013年设立業伯有限公司后,该公司业务无实质进展的原因。以及你公司本次增资该公司的目的、原因及合理性。

  回复:

  为开拓船舶业务,業伯有限公司成立以后主营船舶电气等进出口贸易,致力于船舶推进系统业务,在主推进变频器、发电机、主推进电机、艏侧推进电机等电器配件方面与施耐德、ABB等国际大品牌进行深度合作,为客户提供优秀的船用业务解决方案。業伯有限公司近三年(2014年至2016年)总销售金额约为人民币2133.51万元。2015年以来,由于国际原油价格不断下降,导致整个船舶业的不景气,公司主动收缩了業伯有限公司在船舶业务的人员数量和业务规模。

  从2016年下半年开始进行市场调研分析,業伯有限公司拟在原有船舶业务的基础上扩展新的领域,开发新的市场,以跨境分销和境外项目为主导,实现产品经营多元化的目标。综上,需要加大对業伯有限公司投入,增加其流动资金,升级人员配置和场地库房,进而促进其业务的拓展。

  公司于2017年4月12日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于向全资子公司業伯有限公司增资的议案》,同意公司使用自有资金向業伯有限公司增资200万新加坡元,增资完成后,業伯有限公司注册资本将从50万新加坡元增加至250万新加坡元。目前,该增资事项尚未办理完成。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2017年6月23日

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