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深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(1)近三年股利分配政策

报告期内公司利润分配政策遵循“同股同权、同股同利”的原则,按股东持有的股份数额进行分配。报告期内根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司实行如下的股利分配政策:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(2)发行后股利分配政策

公司发行后的股利分配政策内容如下:

A、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

B、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%,对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理;

公司 “重大资金支出安排”(募集资金投资项目除外)是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5000万元。

C、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配,董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

D、利润分配的具体条件。 公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

E、利润分配政策的决策机制和程序。

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。

董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见,并在公司指定媒体上予以披露;

F、调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,应当满足公司章程规定的条件,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定;公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

G、信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

H、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、近三年股利分配情况

2012年3月26日,公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》,按总股本52,680,000股为基数,每10股派发现金红利2.5元(含税),共计派发现金红利13,170,000.00元,不派股、不转增;剩余未分配利润结转至下年度。上述利润分配已支付完毕。

2013年5月12日,公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》公司拟按总股本52,680,000股为基数,每10股派发现金红利3.0元(含税),共计派发现金红利15,804,000.00元,不派股、不转增;剩余未分配利润结转至下年度。上述利润分配已支付完毕。

2014年3月10日,公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及滚存利润分配方案的议案》公司拟按总股本52,680,000股为基数,每10股派发现金红利4.0元(含税),共计派发现金红利21,072,000.00元,不派股、不转增;剩余未分配利润结转至下年度。上述利润分配已支付完毕。

3、利润共享安排与发行后的股利分配计划

2014年3月10日召开的公司2013年年度股东大会审议同意:公司首次股票并上市完成后,公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

(六)发行人控股子公司情况

1、惠州市易尚展示有限公司

A、公司概况

B、最近一年的财务状况

单位:元

2、昆山市易尚洲际展示有限公司

A、公司概况

一般经营项目:金属展览展示器、综合展览展示架生产、销售;展览展示器材研发;平面设计,企业形象策划;展示用品及零配件销售;货物及技术的进出口业务。

B、最近一年的财务状况

单位:元

3、上海易尚展览展示服务有限公司

A、公司概况

B、最近一年的财务状况

单位:元

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

上述四个项目预计投资总额为27,604.78万元,本次募投项目拟使用募集资金15,502.31万元。实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

(一)创意终端展示产品生产项目

公司产品主要用于大型商业连锁终端,因同类型的产品可用在同一品牌的所有连锁店,产品需求将得以几十倍、上百倍放大,是“整体复制或菜单式复制”的展示产品。公司竞争力的强弱除与公司展示设计理念有关外,还与能否满足客户订单的交货期密切相关,而满足客户订单的交货期,首先在产能上要有所保障。目前,公司的展示产品的生产主要在深圳生产基地,产能基本饱和,以致部分产品或工序依赖外协完成,无法满足公司业务拓展需求。此外,公司展示设计方案及后续增值服务因为缺乏载体,阻碍了公司终端展示一体化服务产业链的发挥。

本次募集资金项目的实施,将大大提高公司终端展示产品的生产能力,充分满足不同客户需求,为公司业务的进一步拓展提供强有力的支持,巩固和提升公司在终端展示行业中的市场地位,凸显“易尚”品牌优势,提高综合能力和持续盈利能力。

(二)营销平台扩建项目

营销服务网络作为现代市场营销的重要手段,是公司的核心竞争力之一。在我国消费品市场快速发展的背景下,公司业务呈现出良好的成长性。随着公司的快速发展和业务规模的不断扩大,现有营销服务网络已远远不能满足公司未来业务发展需要。

公司以深圳为中心,逐步向全国拓展业务以来,积累了一定的成功拓展市场的经验。公司已经在北京和上海建立了营销服务点,将成熟的市场拓展模式及经验移植到当地市场,配以完善的管理制度和流程规范,对当地市场的反馈速度和掌控能力能够得到迅速提升,并对周边市场形成辐射,从而带动华北、华东区域的市场销售。公司成功的业务拓展经验,将为区域营销服务中心的建设奠定坚实的基础。

(三)创意研发中心扩建项目

随着业务规模逐渐壮大,公司越来越多地面临大型的商业终端设计,原有的设计中心配置已经无法满足日益扩大的业务需要。由于公司是终端展示整体解决方案提供商,为客户提供一体化终端展示服务,在展示设计、展示技术等方面都需要提供个性化的研发支持。公司正在进行以及将要进行的展示设计需要依赖更加完善的试验、展示设备,需要引进高端设计人才,以保证能够提供高层次的设计和整体解决方案。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:

(一)税收优惠风险

本公司原注册地为深圳市龙岗区,根据《广东省经济特区条例》(1980年8月26日通过)和“深府 [1993]1”号文《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》,适用的企业所得税税率为15%。

根据“深府[1988]232号”《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定,深圳市洲际展览展示技术有限公司(本公司前身)属于生产性企业,符合减免税条件。2004年9月20日,深圳市龙岗区国家税务局横岗分局出具了“深国税龙横减免[2004]0149号”《减、免税批准通知书》,同意深圳市洲际展览展示技术有限公司自开始获利年度起,第1年至第2年的经营所得免征所得税,第3年至第5年减半征收所得税。公司开始获利年度为2008年度。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日通过)、“国发〔2007〕39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等文件,公司2008年、2009年免缴所得税;2010年按11%的税率缴纳所得税,2011年按12%的税率缴纳所得税,2012年按12.5%的税率缴纳所得税。

由于深府[1988]232 号文、深府[1993]1号文属深圳经济特区规章,未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据,报告期内,公司已根据上述深圳地方性规定享受的2012年的减免税优惠作为非经常性损益列示, 2012年确认越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免项目为826.37万元。

本公司控股股东和实际控制人刘梦龙先生承诺:“若税务主管部门对发行人本次发行上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴,本人将无条件连带全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用,且不向发行人追偿。”

(二)新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的,并进行了详尽的可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于扩充产能,进一步增强公司设计研发实力,扩大公司的销售网络,提升公司核心竞争力。公司此次募集资金中拟用14,375.60万元购建固定资产,以现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧额总计为1,026.51万元,将导致公司未来固定资产折旧大幅增加。若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。

(三)应收账款金额较高的风险

截至2014年12月31日,公司应收账款金额为21,473.25万元,占当期期末总资产的比例为34.85%。其中一年以内的应收账款占总应收账款的98.26%;公司最近三年应收账款周转率分别为3.64、3.19及2.61,应收账款周转率呈逐年下降趋势,应收账款周转率下降的主要原因是: 2013年与2012年相比,在应收账款占营业收入的比率未发生重大变化的情况下,营业收入增长趋势的减缓导致应收账款周转率下降; 2014年末应收账款增长较快,导致2014年度应收账款周转率低于2013年度。目前公司的主要客户均是与公司形成良好合作关系的企业,财务状况良好且商业信用程度高,具有较强的支付能力。尽管如此,若客户财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产生不利影响。

(四)市场相对集中风险

报告期内发行人的主要业务集中在华南地区, 2012年、2013年和2014年来自华南地区的收入分别为24,245.57万元、23,895.56万元和30,193.52万元,占总收入比例分别为68.79%、64.57%和69.54%,存在市场相对集中的风险。

(五)受宏观经济波动冲击的风险

改革开放以来,我国经济快速发展,已经取得了巨大成就。但不可否认,我国经济增长在年度间仍有所波动。同时,我国已经融入了世界经济体系,经济发展也受世界经济波动的影响,我国乃至世界经济的波动将对终端展示行业发展产生一定的冲击,从而对本公司的生产经营产生不利影响。

(六)季节性波动风险

公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新换代,因此,公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响,在完整的会计年度内,发行人的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征,一般上半年的收入和利润要低于下半年。发行人经营业绩面临季节性风险。

(七)净资产收益率下降风险

截至2014年12月31日,公司净资产为24,901.90万元。本次公开发行募集资金到位后,净资产规模大幅度增长,如公司利润规模不能同比增长,将导致本公司全面摊薄净资产收益率有较大幅度下降,存在净资产收益率下降风险。

(八)毛利率下降风险

最近三年,公司综合毛利率分别为35.27%、33.46%和32.81%,其中,展示道具毛利率分别为35.17%、33.04%和31.91%,毛利率呈逐年下降趋势。随着竞争者的不断加入,市场竞争将越来越激烈,未来公司综合毛利率存在进一步下降的风险,对公司经营将产生影响。

(九)3D业务拓展风险

公司对3D扫描成像技术已经进行了较大的研发和推广投入,对相关技术更新、推广应用将进行持续性投入,但由于3D扫描成像为新兴产业,未来是否能够产生较高的营业收入及利润具有较大的不确定性。

(十)电子商务冲击风险

公司为品牌连锁终端客户提供品牌终端展示服务,客户涵盖了消费电子、家电、快速消费品、医药等行业。近年来强势崛起的电商企业对连锁零售业的传统经营方式带来了较大冲击,连锁零售企业商品销售额增长率下滑,营业面积增长率也呈下降趋势。由于电商对连锁零售行业具有较大冲击,从而间接影响发行人主营业务发展。

二、其他重要事项

(一)重要合同

本节所披露的重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过人民币500万元的合同,或者交易金额虽未超过人民币500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至2015年1月23日,本公司已签署、正在履行的重大合同如下:

1、授信及借款合同

(1)2013年10月10日,发行人与中国股份有限公司深圳市分行(贷款人)签订了借2013流574福田号《人民币额度借款合同》,贷款人向发行人提供借款额度为人民币5,000万元。借款额度有效期自2013年10月10日至2014年10月9日止。2014年10月8日,贷款人向发行人提供借款2,000万元,利率为中国人民银行六个月以内(含六个月)基准贷款利率上浮10%,借款期限自2014年10月8日至2015年4月7日。

(2)2014年1月8日,发行人与中国深圳宝安支行(授信人)签订了编号为ZH38941312061号《综合授信协议》。授信人向发行人提供最高授信额度为6,000万元,有效期限从2014年1月8日至2015年1月7日止。

2014年7月22日,发行人与中国光大银行深圳宝安支行(贷款行)签订了编号为ZH38941312061-4JK《流动资金贷款合同》,贷款行向发行人提供借款1,700万元,用于采购原材料,年利率8%,借款期限自2014年7月22日至2015年7月7日。

2015年1月4日,发行人与中国光大银行股份有限公司深圳宝安支行(贷款行)签订了编号为ZH38941312061-5JK《流动资金贷款合同》,贷款行向发行人提供借款4,300万元,用于采购,年利率7%,借款期限自2015年1月4日至2015年7月3日。

(3)2014年6月11日,发行人与股份有限公司深圳分行(授信人)签订了编号为0222778号《综合授信合同》。授信人向发行人提供最高授信额度为5,000万元。提款期为自合同订立日起12个月。

2014年6月25日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行(贷款人)签订了编号为0026015《借款合同》,贷款人向发行人提供借款900万元,用于采购原材料,利率为中国人民银行六个月至一年期基准贷款利率上浮21%,借款期限自2014年6月25日至2015年6月25日。

2014年7月10日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行(贷款人)签订了编号为0229038《借款合同》,贷款人向发行人提供借款4,100万元,用于支付货款,利率为中国人民银行六个月至一年期基准贷款利率上浮21%,借款期限自2014年7月10日至2015年7月10日。

(4)2014年5月9日,发行人与中国股份有限公司深圳横岗支行(贷款人)签订了编号为40000928-2014(横岗)字0010号《流动资金借款合同》,贷款人向发行人提供借款3,000万元,用于支付货款,利率为中国人民银行六个月至一年期基准贷款利率上浮10%,利率调整以6个月为一期,一期一调整,借款期限自2014年5月14日至2015年5月4日。

(5)2013年12月20日,发行人与股份有限公司深圳泰然支行(授信人)签订了编号为2013年东字第0013733023号《授信协议》。授信人向发行人提供授信额度为6,000万元,有效期限从2013年12月30日至2014年12月29日止。

2014年8月7日,发行人与股份有限公司深圳泰然支行(贷款人)签订了编号为2014年东字第1014733024号《借款合同》,贷款人向发行人提供借款3,700万元,用于支付货款,年利率7.2%,借款期限自2014年8月7日至2015年6月29日。

(6)2014年3月27日,发行人与股份有限公司深圳龙华支行(融资人)签订了编号为兴银深龙华授信字(2014)第0012号《基本额度授信合同》。融资人向发行人提供基本额度授信最高本金额度为5,000万元,有效期限从2014年3月27日至2015年3月27日止。

2014年8月11日,发行人与股份有限公司深圳龙华支行(贷款人)签订了编号为兴银深龙华流借字(2014)第0007A号《流动资金借款合同》。贷款人向发行人提供借款2,000万元,用于流动资金周转,年利率7.5%,借款期限自2014年8月12日至2015年3月20日。

(7)2014年4月10日,发行人与股份有限公司深圳分行(授信人)签订了编号为银授合字第10201214016号《授信额度合同》。授信人向发行人提供授信额度最高限额为18,000万元,授信额度敞口最高限额为4,000万元,有效自本合同生效之日起至2015年4月9日止。发行人尚未取得借款。

(8)2014年9月28日,发行人与股份有限公司深圳横岗支行(贷款人)签订了编号为0400000928-2014(横岗)字0057号《流动资金借款合同》,贷款人向发行人提供借款3,000万元,用于支付货款,利率为借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率上浮20%,借款期限自2014年9月30日至2015年9月25日。

(9)2014年11月3日,发行人与国家开发银行股份有限公司深圳市分行(承兑人)签订了编号为4403407392014061604号《国家开发银行股份有限公司银行承兑协议》,该协议约定经承兑人审定,同意以发行人作为出票人签发承兑金额不超过3,000万人民币的银行承兑汇票。承兑有效期为2014年11月3日至2015年11月2日。

2、担保合同

2014年3月27日,昆山易尚与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行(融资人)签订了编号为兴银深龙华授信(保证)字(2014)第012号《最高额保证合同》,为发行人与融资人签订的编号为兴银深龙华授信字(2014)第012号《基本额度授信合同》提供连带保证责任。保证额度有效期限自2014年3月27日至2015年3月27日止。

3、销售合同

(1)2014年5月26日,发行人与华为终端(东莞)有限公司(甲方)签订了《华为中国区MKT 2.2硬终端及服务框架采购协议》,该协议对价格标准、质量要求、验收部分、费用结算与支付、后续维保及相关服务等基本事项进行了约定。该协议有效期为一年,从2014年3月10日起至2015年3月31日止。该协议可适用于甲方的各关联公司。

(2)发行人与联想移动通信(武汉)有限公司签订编号为201410080017的《联想委外服务协议》及附件《工作说明》,该协议对工作标准和质量、期限和工期及保修期、报酬和支付等事项进行了约定。期限自2014年10月1日至2015年9月30日。

(3)2014年3月31日,发行人与宏图三胞高科技术有限公司(甲方)签订了《基建物资采购合同》,合同对产品的名称、品种、规格、数量、颜色和质量,验收方法,货款的结算,质量保证金,质量保修期等事项进行了约定,该合同适用于发行人与甲方各分、子公司之间的全部合作。合同有效期从2014年4月1日起至2015年3月31日。

(4)发行人与股份有限公司签订了《2014年度中兴手机硬终端制作与供货框架合同》,该合同对质量标准、订单、库存、送货、安装、安装时间、验收、交通、付款、售后服务等事项进行了约定。合同期限自2014年4月1日至2015年4月1日止。

(5)2014年4月10日,发行人与深圳市康冠商用科技有限公司签订了《采购协议书》,该协议对采购产品及数量、产品价格、付款方式等事项进行了约定。双方每年底可对本协议提出重新审议意见,审议确定后的新协议生效之日起本协议废止。如双方对本协议无新的修改意见,则本协议自动延续生效。

4、建筑施工合同

2014年11月13日,惠州易尚与中核华泰建设有限公司签订了《创意终端展示产品生产项目建设工程施工合同》,该合同对工程概况、合同工期、质量标准等事项进行了约定,合同价4,570万元。

5、承销及保荐协议

本公司与股份有限公司签订了《承销协议》和《保荐协议》,协议就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。

(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股摘要签署之日,本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日,本公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况,也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

0755-82535766

(主承销商)

0755-82805993

0755-83515333

0755-61372899

0755-25988122

0755-82083104

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件:

一、查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的法定住所

二、查阅时间:工作日上午8:30~11:30,下午13:30~17:00

三、招股说明书全文可通过深圳证券交易所网站:www.cninfo.com.cn查阅。

深圳市易尚展示股份有限公司

2015年4月7日